Quản trị công ty (QTCT) ngày nay không còn được nhìn nhận như một biện pháp bảo đảm tuân thủ thuần túy, mà đã trở thành một trụ cột của phát triển bền vững (PTBV) trên thị trường vốn. Việc OECD/G20 cập nhật Nguyên tắc Quản trị Công ty năm 2023 phản ánh sự dịch chuyển rõ rệt trong kỳ vọng của nhà đầu tư và cơ quan quản lý: doanh nghiệp không chỉ được đánh giá dựa trên kết quả tài chính ngắn hạn, mà ngày càng chịu sự soi chiếu về năng lực quản trị rủi ro, khả năng chống chịu trước biến động và vai trò dẫn dắt của Hội đồng Quản trị (HĐQT) trong việc tạo lập giá trị dài hạn mang tính bền vững. Tại Đông Nam Á, Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN – ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) tiếp tục nâng cấp tiêu chuẩn đánh giá, đặt các yếu tố PTBV là nền tảng trong quản trị để cạnh tranh thu hút dòng vốn đầu tư. Trong làn sóng dịch chuyển mạnh mẽ đó, Việt Nam không nằm ngoài xu thế tái định vị QTCT theo hướng giá trị dài hạn và năng lực chống chịu.
1. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam theo thông lệ tốt – VNCG Code.
VNCG Code là một tập hợp các nguyên tắc và khuyến nghị về thực hành QTCT theo thông lệ tốt, được xây dựng trên cơ sở tham chiếu các chuẩn mực và thông lệ quốc tế, đặc biệt là Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD/G20. Bộ Nguyên tắc lần đầu được công bố vào năm 2019, hướng tới việc hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam từng bước tiệm cận các thông lệ quản trị phổ biến trong khu vực và quốc tế, trong bối cảnh nhiều quốc gia ASEAN đã áp dụng các bộ nguyên tắc QTCT như là yêu cầu bắt buộc từ sớm.
VNCG Code dưới sự chủ trì của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hỗ trợ kỹ thuật của Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) được ban hành lần đầu vào tháng 8 năm 2019, với mục tiêu cung cấp một khuôn khổ hướng dẫn và các khuyến nghị về thông lệ QTCT tốt dành cho các công ty đại chúng và công ty niêm yết tại Việt Nam. Bộ Nguyên tắc được xây dựng nhằm bổ trợ cho khung pháp lý hiện hành, khuyến khích doanh nghiệp áp dụng các chuẩn mực quản trị cao hơn mức yêu cầu tối thiểu theo quy định pháp luật, qua đó góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp và tạo khả năng thu hút hơn cho thị trường vốn Việt Nam.
Bộ Nguyên tắc tập trung vào các vấn đề trọng yếu trong thực hành QTCT tại Việt Nam, với trọng tâm là vai trò và trách nhiệm của HĐQT. Trong tổng số mười nguyên tắc, phần lớn nội dung liên quan trực tiếp đến trách nhiệm của HĐQT, bên cạnh các nguyên tắc về môi trường kiểm soát, công bố thông tin và minh bạch, quyền của cổ đông và quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan.
Mặc dù trọng tâm áp dụng của VNCG Code là các công ty đại chúng và công ty niêm yết, Bộ Nguyên tắc VNCG Code 2019 được coi là tài liệu tham khảo và áp dụng như một chuẩn mực cho các thông lệ QTCT tốt, việc triển khai triển khai áp dụng được thực hiện theo phương thức tự nguyện, do vậy mức độ quan tâm và tuyên bố tuân thủ theo VNCG Code tại các Doanh nghiệp niêm yết chưa cao. Theo thống kê của Viện thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam VIOD năm 2025, Chỉ có 5.82% Doanh nghiệp VN Allshare 2025 công bố áp dụng tuân thủ theo VNCG Code. Con số này phần nào đã giải thích lý do vì sao trong những năm vừa qua những nỗ lực áp dụng QTCT trong các DNNY tại Việt Nam chưa thực sự có những bước tiến đáng kể khi so sánh với mức độ trưởng thành trong thực hành của các DNNY trong khu vực Đông Nam Á.
2. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam – VNCG Code 2026 – Những chuyển dịch trọng tâm trong thực hành QTCT.
Vì sao cần VNCG Code 2026?
Kể từ ban hành VNCG Code 2019, bối cảnh thị trường vốn Việt Nam đã có nhiều thay đổi quan trọng. Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD/G20 phiên bản tháng 10 năm 2023 được cập nhật sử đổi với Nguyên tắc mới nhấn mạnh vào Tính bền vững và năng lực chống chịu của Doanh nghiệp. Mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán, cùng với yêu cầu thu hút dòng vốn dài hạn đáp ứng kỳ vòng từ các nhà đầu tư có trách nhiệm, đặt ra áp lực ngày càng lớn đối với chất lượng QTCT tại doanh nghiệp niêm yết. Do đó, việc cập nhật VNCG Code không chỉ nhằm phản ánh các thay đổi về chuẩn mực quốc tế và khung pháp lý trong nước, mà còn đánh dấu sự chuyển dịch về vị thế của Bộ Nguyên tắc: từ một tập hợp các thông lệ tốt mang tính tham chiếu, khuyến nghị sang một Bộ Nguyên tắc mang tính chuẩn mực quốc gia, gắn liền với trách nhiệm giải trình của Doanh nghiệp và được thực hiện theo cơ chế “Tuân thủ hoặc giải trình”.
Về mặt cấu trúc, VNCG Code 2026 được tinh gọn từ 10 xuống còn 9 nguyên tắc. Tuy nhiên, việc tinh giản số lượng nguyên tắc tổng quát không đồng nghĩa với việc thu hẹp nội dung. VNCG Code 2026 mở rộng đáng kể số lượng các nguyên tắc nhỏ và yêu cầu thực hành chi tiết, làm rõ hơn trách nhiệm, cơ chế vận hành và yêu cầu về minh chứng thực hành trong từng lĩnh vực quản trị. VNCG 2026 đi sâu hơn vào các yêu cầu thực hành, đặt trọng tâm vào: (i) Trách nhiệm của HĐQT bao gồm các trách nhiệm liên quan đến vấn đề quản trị PTBV; (ii) hoàn thiện môi trường kiểm soát của Doanh nghiệp theo Chuẩn mực quốc tế và nhấn mạnh vai trò giám sát của HĐQT trong giám sát quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ bao gồm các rủi ro ESG ; và (iii) thiết lập một nội dung gần như mới PTBV và vai trò của các bên liên quan. Các nguyên tắc nhỏ đã đưa nhiều các thực hành QTCT theo thông lệ tốt được thừa nhận của các quốc gia Đông Nam Á và một số quốc gia khác. Cách tiếp cận này cho thấy một định hướng rõ ràng của VNCG Code 2026: giảm số lượng nguyên tắc ở cấp độ khung, nhưng tăng mức độ chi tiết và khả năng đánh giá thực chất trong triển khai.
Thay đổi VNCG Code 2026 có thể được nhìn nhận qua các trục chính:
Thứ nhất, tái định hình vai trò của HĐQT. Nếu như trong phiên bản 2019, HĐQT chủ yếu được tiếp cận dưới góc độ tuân thủ, phê duyệt và thực hiện các trách nhiệm chung, thì VNCG Code 2026 đặt trọng tâm vào trách nhiệm giải trình (accountability) và vai trò kiến tạo của HĐQT. HĐQT không chỉ chịu trách nhiệm trung thành và cẩn trọng, mà còn được kỳ vọng định hướng chiến lược PTBV, dẫn dắt văn hóa quản trị và nêu gương về đạo đức gắn với ESG. Các yêu cầu về năng lực HĐQT cũng được làm rõ hơn thông qua nhấn mạnh về cơ cấu, tính đa dạng (về giới, kỹ năng), tăng cường tính độc lập, chính thức hóa vai trò của các ủy ban trực thuộc, cũng như nâng tầm công tác đánh giá hiệu quả HĐQT gắn với chiến lược dài hạn của Doanh nghiệp.
Thứ hai, hiện đại hóa cách tiếp cận đối với kiểm soát và quản trị rủi ro. VNCG Code 2026 đánh dấu sự chuyển dịch từ mô hình kiểm soát mang tính phòng thủ, tập trung vào tuân thủ quy trình, sang cách tiếp cận dựa trên năng lực chống chịu chủ động, quy định rõ việc hoàn thiện khung quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ theo thông lệ quốc tế. Trọng tâm không còn dừng ở hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán, mà mở rộng sang quản trị rủi ro doanh nghiệp (ERM) tích hợp với chiến lược. HĐQT được xác định là chủ thể chịu trách nhiệm cuối cùng đối với khung quản trị rủi ro, bao gồm cả các rủi ro mới nổi như an ninh mạng, trí tuệ nhân tạo và các rủi ro liên quan biến đổi khí hậu. Việc áp dụng mô hình ba tuyến được nhấn mạnh như một nền tảng để tăng cường hiệu quả giám sát và bảo đảm độc lập trong kiểm soát.
Thứ ba, nâng tầm quản trị bền vững và minh bạch. Trong VNCG Code 2026, phát triển bền vững không còn được xem là nội dung bổ trợ hay tách biệt, mà được tích hợp trực tiếp vào chiến lược, quản trị rủi ro và công bố thông tin Doanh nghiệp.
Các nguyên tắc liên quan đến quyền của cổ đông, công bố thông tin, ban hành chính sách và các thực hành PTBV gắn với với các bên có quyền lợi liên quan được đặt trong mối liên hệ chặt chẽ với yêu cầu về tính nhất quán, khả năng so sánh và độ tin cậy của thông tin, phản ánh kỳ vọng ngày càng cao của nhà đầu tư đối với chất lượng minh bạch và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp.
Nội dung ban hành trong nguyên tắc số 9: PTBV và tăng cường tham gia hiệu quả quyền của các bên có quyền lợi liên quan là một nguyên tắc gần như mới phản ánh điểm cập nhật chính của bộ nguyên tắc QTCT của OECD/G20 và các thông lệ thực hành được chấp nhận chung khu vực Đông Nam Á.
Ý nghĩa đối với doanh nghiệp niêm yết và doanh nghiệp chuẩn bị niêm yết
Dưới góc nhìn thực hành, VNCG Code 2026 không nhằm tạo thêm gánh nặng tuân thủ, mà cung cấp một khung định hướng rõ ràng hơn để doanh nghiệp tự đánh giá và nâng cấp hệ thống quản trị. Việc tiếp cận và áp dụng Bộ Nguyên tắc giúp doanh nghiệp chuẩn hóa thực hành quản trị theo kỳ vọng của thị trường vốn, giảm rủi ro liên quan đến minh bạch và trách nhiệm giải trình, đồng thời nâng cao chất lượng giám sát và ra quyết định của HĐQT.
Quan trọng hơn, VNCG Code 2026 đặt doanh nghiệp vào một quỹ đạo quản trị dài hạn, trong đó QTCT không chỉ là điều kiện cần để tuân thủ, mà trở thành năng lực cốt lõi hỗ trợ tiếp cận vốn, tăng cường niềm tin của nhà đầu tư và nâng cao khả năng chống chịu trước các biến động của môi trường kinh doanh.
3. Thông điệp hành động cho HĐQT và các doanh nghiệp
VNCG Code 2026 đặt ra một thông điệp nhất quán: khoảng cách lớn nhất trong QTCT không nằm ở việc thiếu nguyên tắc và hướng dẫn thực hành mà ở năng lực chuyển các nguyên tắc thành thực hành hiệu quả. Do đó, yêu cầu trọng tâm đối với doanh nghiệp niêm yết và doanh nghiệp chuẩn bị niêm yết không phải là “áp dụng thêm quy định”, mà là thay đổi cách tiếp cận đối với QTCT, đặc biệt ở cấp HĐQT.
Trước hết, HĐQT cần tiếp cận VNCG Code 2026 như một khung thực hành QTCT tại doanh nghiệp mình, thay vì một tài liệu tham khảo mang tính hình thức. Việc rà soát mức độ đáp ứng vớic từng nguyên tắc cần đi kèm với đánh giá thực chất về vai trò, cơ chế và minh chứng thực hành. Trong nhiều trường hợp, khoảng cách quản trị không xuất phát từ việc thiếu quy định nội bộ, mà từ việc thiếu cơ chế vận hành hiệu quả hoặc thiếu minh chứng đủ độ tin cậy để đáp ứng yêu cầu giải trình. Nhận diện đúng bản chất của khoảng cách là bước nền tảng để xây dựng lộ trình cải thiện có trọng tâm.
Tiếp theo, doanh nghiệp cần tái thiết kế các cơ chế quản trị trọng yếu phù hợp với định hướng của VNCG Code 2026. Điều này bao gồm việc làm rõ vai trò kiến tạo và trách nhiệm giải trình của HĐQT đối với chiến lược, rủi ro và bền vững; củng cố cấu trúc và hoạt động của các ủy ban trực thuộc; tích hợp quản trị rủi ro doanh nghiệp vào quá trình ra quyết định chiến lược; và nâng cao chất lượng đánh giá hiệu quả HĐQT gắn với mục tiêu dài hạn. Cách tiếp cận này đòi hỏi HĐQT tham gia sâu hơn vào các vấn đề cốt lõi, thay vì giới hạn ở chức năng phê duyệt hoặc giám sát mang tính hình thức.
Hơn nữa, trong bối cảnh “tuân thủ hoặc giải trình”, những gì không thể quan sát, kiểm chứng hoặc giải trình thuyết phục sẽ khó tạo dựng niềm tin với nhà đầu tư. Doanh nghiệp cần bảo đảm rằng các quyết định, quy trình và hoạt động của HĐQT được hỗ trợ bởi hệ thống tài liệu, dữ liệu và báo cáo nhất quán, có khả năng truy vết và so sánh theo thời gian.
Cuối cùng, VNCG Code 2026 đòi hỏi sự đầu tư nghiêm túc vào năng lực quản trị của HĐQT. Điều này không chỉ liên quan đến cấu trúc hay quy trình, mà còn bao gồm năng lực cá nhân của các thành viên HĐQT trong việc hiểu và giám sát chiến lược, rủi ro mới nổi, công nghệ, ESG và các vấn đề dài hạn. Việc nâng cao năng lực cần được tiếp cận như một quá trình liên tục, khẩn trương nhưng có lộ trình, gắn với đánh giá, đào tạo và kế hoạch kế nhiệm, nhằm bảo đảm HĐQT có đủ năng lực thực hiện vai trò được kỳ vọng trong VNCG Code 2026.
Tổng thể, VNCG Code 2026 không phải là một “điểm đến”, mà là một khung định hướng cho hành trình nâng cao chất lượng QTCT. Giá trị của Bộ Nguyên tắc chỉ thực sự được hiện thực hóa khi HĐQT và doanh nghiệp chủ động chuyển dịch từ tư duy tuân thủ sang tư duy thực hành, từ việc “có quy định” sang việc “vận hành hiệu quả”, qua đó củng cố niềm tin thị trường và tạo nền tảng cho tăng trưởng bền vững trong dài hạn.
VIOD cam kết tiếp tục sứ mệnh thúc đẩy thực hành QTCT minh bạch, hiệu quả thông qua các chương trình đào tạo, sự kiện chuyên môn cũng như các sáng kiến về QTCT, đóng góp thiết thực cho mục tiêu nâng hạng và sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán Việt Nam. VIOD đồng hành cùng các thành viên HĐQT, Ban Điều hành,… trên hành trình nâng cao chuẩn mực thực hành QTCT theo thông lệ tốt, thông qua việc cung cấp các chương trình đào tạo chuyên sâu dành cho HĐQT, dựa trên các nguyên tắc của VNCG Code được liên tục cập nhật.
——————
Liên hệ với VIOD:
Hotline: +84 936 249 697 | Email: [email protected] | Website: http://www.viod.vn
